Kwestia przedawnienia odsetek z uwzględnieniem orzecznictwa

Odsetki kapitałowe (zwykłe) stanowią rodzaj wynagrodzenia za korzystanie z cudzych pieniędzy. Odsetki można przewidzieć w umowie albo mogą obowiązywać jako ustawowe. Ważne jest, że obowiązek zapłaty odsetek musi wynikać z czynności prawnej, np. umowy, ustawy lub orzeczenia sądu (art. 359 KC). Istotą odsetek jest ich uboczny i akcesoryjny charakter, co oznacza, że są świadczeniem zależnym od istnienia wymagalności długu głównego. Gdy odsetki już powstaną stają się świadczeniem samoistnym, wiec możliwym jest dochodzenie na przykład tylko świadczenia głównego, lub części odsetek. Co istotne w tej kwestii – nieważność zobowiązania głównego będzie oznaczać nieważność zobowiązania do zapłaty odsetek.

Przedawnienie to możliwość uchylenia się od zaspokojenia roszczenia po upływie określonego prawem terminu. Jak stanowi art. 117 § 1 KC roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych. Ogólne przepisy dotyczące o terminach przedawnienia wskazują na termin 10 letni i 3 letni.  I tak zgodnie z art. 118 KC jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Odsetki jako świadczenie okresowe co do zasady przedawniają się po upływie 3 lat, niezależnie od okresu przedawnienia przewidzianego dla świadczenia głównego. Co do zasady, gdyż wątpliwości nie budzi przedawnienie odsetek kapitałowych. Te przedawniają się zgodnie z art. 118 KC z upływem okresu trzyletniego, a termin ich zapłaty wynika wprost z przepisów art. 360 KC – w braku odmiennego zastrzeżenia – „są one płatne co roku z dołu, a jeżeli termin płatności sumy pieniężnej jest krótszy niż rok – jednocześnie z zapłatą tej sumy”. Teza o okresowym charakterze tego świadczenia, mimo, że sumę odsetek kapitałowych można określić z góry i może mieć charakter jednorazowy, gdy termin spłaty kapitału jest oznaczony, występuje także w orzecznictwie SN w wyroku z dnia 26 sierpnia 1976 (III CRN 181/76). Bieg przedawnienia dla odsetek zwykłych rozpoczyna się z datą wymagalności roszczeń o zapłatę.

Dość skomplikowaną i dotychczas budzącą wątpliwości kwestią jest termin przedawnienia odsetek za opóźnienie. Odsetki za opóźnienie należne są za fakt opóźnienia w wykonaniu zobowiązania pieniężnego, określa je art. 481 KC. Wymagalność roszczenia o odsetki za opóźnienie następuje w dniu opóźnienia. Odsetki za opóźnienie należą się w wysokości ustawowej, chyba że stopa odsetek zostanie określona przez strony umowy w sposób odmienny. Problem odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego odnosi się przede wszystkim do terminu ich przedawnienia. Czy należy przyjąć tu, podobnie jak przy odsetkach kapitałowych termin 3 letni, czy uznać należy przedawnienie odsetek jako równorzędne z przedawnieniem świadczenia głównego. Problem wielokrotnie stawał się podstawą do rozstrzygnięcia go przez orzecznictwo Sądu Najwyższego. I tak zgodnie z linią orzecznictwa SN i doktryny nie budzi wątpliwości fakt, że odsetki za opóźnienie są świadczeniem okresowym. Jednak już w kwestii samego terminu przedawnienia pojawiają się wątpliwości. Niejednokrotnie SN wydawał orzeczenia akceptujące w sposób bezwzględny 3-letni termin przedawnienia. Przywołać tu można wyrok SN z dnia 19 stycznia 1990 r. (IV CR 294/89), gdzie SN wyraził pogląd, że „roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, powstawszy raz, uzyskuje byt niezależny od długu głównego i według własnych reguł ulega przedawnieniu. Może więc ono istnieć zarówno po wygaśnięciu wskutek przedawnienia roszczenia głównego, jak i po upływie terminu przedawnienia przewidzianego dla tego roszczenia, jeżeli zostało ono wcześniej spełnione”. To stanowisko SN potrzymał także w uchwale z dnia 9 listopada 1994 roku (III CZP 141/94) oraz wyroku z dnia 7 czerwca 2001 r. (III CKN 369/00). Szczególnie interesująca kwestia przedawnienia odsetek pojawiła się w świetle art. 554 KC, gdzie roszczenia z tytułu sprzedaży przedawniają się z upływem lat dwóch. W dwóch wyrokach z 19.11.2004 r. i 23.11.2004 r. (II CK 175/04) SN przyjął twierdzenie, że „odsetki od należności wynikających z art. 554 KC ulegają przedawnieniu zgodnie z art. 118 KC, po upływie trzech lat”. Odmiennie natomiast stanowił SN w uchwale z dnia 17 czerwca 2003 (III CZP 37/03), uznając przedawnienie roszczenia z art. 554 KC po 2 latach. Przyjął to stanowisko również SN w wyroku z dnia 28 kwietnia 2004 roku (V CK 399/03). Spór jak widać dzielił sam SN, dlatego pewien kompromis przyjęto Uchwałą składu 7 sędziów SN z dnia 26 stycznia 2005 roku (III CZP 42/04). Wyrażono w niej tezę, że ustanowiony w art. 118 KC termin przedawnienia o świadczenie okresowe stosuje się do roszczeń o odsetki za opóźnienie także wtedy, gdy roszczenie główne ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 554 KC. Roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się jednak najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia głównego”. Oznacza to zatem, że z upływem terminu przedawnienia roszczenia przedawniają się także roszczenia uboczne, także więc roszczenia o odsetki. W przypadku krótkich terminów przedawnienia roszczenia głównego, jak mamy choćby przy umowie sprzedaży (2 lata), roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia się roszczenia głównego. Jeszcze w uchwale z 5 kwietnia 1991 roku (III CZP 20/91) SN przyjął, że roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego staje się wymagalne osobno w każdym dniu opóźnienia i w związku z tym przedawnia się osobno za każdy dzień opóźnienia.

   Choć uchwała SN z 2004 roku miała stanowić rozwiązanie spornej kwestii stanowisko to w doktrynie oraz samym orzecznictwie nadal stanowi pewne wątpliwości i odnosi się krytycznie do rozstrzygnięcia uchwały SN z 2004 roku. Za stanowiskiem uzasadniającym odrębny zgodny z art. 118 KC termin przemawia przede wszystkim niezależność odsetek od należności głównej. Jednak w tak specyficznym przypadku jak roszczenie z art. 554 KC celowe jest ustalenie stanowiska, które pozwoli przy krótszym terminie należności głównej uznać przedawnienie odsetek również w tym terminie.

 

Porady prawne

Nie takie RODO straszne
RODO, inaczej – GDPR, czyli unijne rozporządzenie o ochronie danych osobowych, wchodzi w życie z dniem 2...
czytaj więcej
Zachowek, czyli ustawowe zabezpieczenie interesów...
Spadkodawca, w ramach swobody testowania, może rozporządzić swoim majątkiem na wypadek śmierci poprzez sporząd...
czytaj więcej
Rejestracja przedsiębiorców – gdzie się zarejestro...
Spółka prawa handlowego, spółka cywilna, jednoosobowa działalność gospodarcza – róż...
czytaj więcej